Transferir os investimentos da holding para uma PIC: o caminho neutro existe, mas não é o que costuma ser dito

A pergunta apareceu num grupo de contadores e advogados, do jeito que costuma aparecer: um cliente tem uma holding no Brasil com vários investimentos, inclusive no exterior, percebeu que aquele não é o melhor veículo e quer levar tudo para uma PIC, a sociedade de investimentos no exterior. Existe caminho de neutralidade tributária, ou ele vai ter de liquidar os ativos e recomprar tudo dentro da offshore?

A resposta veio em três mensagens: art. 22, caput, da Lei 9.249/1995; devolução dos bens pelo custo contábil; e posterior integralização na offshore. Está certa. Mas está certa pela metade, e é justamente na metade que falta que mora o imposto.

A primeira etapa, a devolução dos bens ao sócio pelo valor contábil, tem base legal clara e é usada há décadas. A segunda, a entrada desses bens na PIC, depende de uma decisão que a Lei 14.754/2023 colocou nas mãos do contribuinte e que a resposta curta não menciona: o regime em que a PIC será declarada. Conforme a escolha, a entrada é neutra ou pode ser avaliada a valor de mercado, com imposto devido no mesmo dia. Este texto percorre as duas etapas, os prazos que o Código Civil impõe, a tributação que espera a PIC depois de pronta e o custo de cada caminho com números.

Por que vender e recomprar é o caminho mais caro?

Antes da rota neutra, convém entender o que ela evita. Se a holding vender a carteira para o sócio recomprar os mesmos ativos dentro da PIC, o ganho acumulado é realizado dentro da pessoa jurídica e tributado pelo IRPJ e pela CSLL, que juntos chegam a cerca de 34%. Isso vale no lucro real e também no presumido, em que o ganho de capital entra integralmente na base.

O que sobra ainda precisa sair da holding. Desde janeiro de 2026, a distribuição de lucros acima de R$ 50 mil por mês para a mesma pessoa física sofre retenção de 10% na fonte, pela Lei 15.270/2025, além de entrar na conta do imposto mínimo anual para rendas altas. O efeito das mudanças de 2026 sobre quem recebe lucros de uma holding está detalhado em artigo próprio.

Somam-se a isso a corretagem, a diferença de câmbio entre venda e recompra e os dias em que o dinheiro fica fora do mercado. Vender e recomprar não é uma rota: é a ausência de uma.

O que o art. 22 da Lei 9.249/1995 permite?

O dispositivo é curto. Os bens e direitos do ativo da pessoa jurídica que forem entregues ao sócio a título de devolução de sua participação no capital social "poderão ser avaliados pelo valor contábil ou de mercado". A escolha é da própria sociedade, e cada opção tem um efeito diferente.

Se a devolução for feita a valor de mercado, a diferença entre esse valor e o contábil é ganho de capital da pessoa jurídica (§ 1º), tributado na holding. Se for feita pelo valor contábil, não há ganho a apurar na saída. Para o sócio pessoa física, os bens entram na declaração pelo mesmo valor pelo qual foram devolvidos (§ 3º).

É isso que torna a primeira etapa neutra. A carteira que vale R$ 10 milhões e está registrada na holding por R$ 6 milhões chega ao sócio com custo de R$ 6 milhões, sem imposto no caminho.

A devolução pelo valor contábil não apaga o ganho. Ela o transporta, intacto, para dentro do custo do sócio, e ele reaparece no dia em que o ativo for vendido.

Duas condições limitam o alcance da regra. A primeira é que o art. 22 trata de devolução de participação no capital: o que ultrapassar o valor das quotas canceladas não é devolução de capital, é outra coisa, e desde 2026 lucro entregue ao sócio passa pela retenção da Lei 15.270/2025. Antes de desenhar a operação, é preciso saber quanto do patrimônio da holding é capital e quanto é lucro acumulado. A segunda é que a devolução exige uma redução de capital de verdade, com o rito do Código Civil.

Como se devolve capital ao sócio sem tropeçar no Código Civil?

Na sociedade limitada, a redução de capital cabe em duas hipóteses do art. 1.082 do Código Civil: perdas irreparáveis ou capital excessivo em relação ao objeto da sociedade. A devolução de investimentos ao sócio se enquadra na segunda, e o art. 1.084 disciplina o procedimento:

• a redução se faz restituindo ao sócio parte do valor das quotas, com diminuição proporcional do valor nominal delas;
• a ata que aprova a redução precisa ser publicada;
• por noventa dias contados da publicação, o credor quirografário com título líquido anterior pode se opor ao que foi deliberado;
• a redução só se torna eficaz se não houver impugnação nesse prazo, ou se a dívida for paga ou depositada em juízo;
• só então a ata segue para registro na Junta Comercial.

O prazo de noventa dias costuma ser tratado como incômodo. É o contrário. Ele separa as duas etapas no tempo e dá à devolução uma existência própria, com publicidade e com a possibilidade real de oposição de credores, o que pesa quando alguém perguntar, anos depois, se a operação tinha substância.

Se a holding também tiver imóveis e eles entrarem na devolução, surge uma terceira questão, a do ITBI. A imunidade alcança o imóvel devolvido ao mesmo sócio que o integralizou; entregue a pessoa diferente, a operação é tributada. Numa família em que as quotas já foram doadas aos filhos, esse detalhe muda o custo.

Enquanto estão com o sócio, como os ativos são tributados?

Entre a devolução e a integralização na PIC, os investimentos passam a ser da pessoa física. Aplicações financeiras no exterior de residentes no Brasil seguem o art. 2º da Lei 14.754/2023: 15% sobre rendimentos e ganhos, apurados na declaração anual e reconhecidos quando efetivamente percebidos, conforme a IN RFB 2.180/2024.

Dois cuidados nesse intervalo. O custo que acompanha cada ativo é o contábil da holding, em reais, e é sobre ele que o ganho futuro será medido, com o efeito do câmbio incluído. E a devolução precisa aparecer na declaração do sócio no próprio ano, ativo por ativo, sem somar tudo numa linha. A lógica das "caixas" em que a renda do exterior se divide está neste texto, e o cálculo do ganho em bens lá fora, neste outro.

A integralização na PIC é neutra?

É aqui que a resposta curta termina e o problema começa. Quando a pessoa física integraliza bens no capital de uma pessoa jurídica brasileira, o art. 23 da Lei 9.249/1995 permite usar o valor da declaração, sem ganho. O dispositivo fala em pessoa jurídica sem distinguir a nacional da estrangeira, mas foi escrito para o ambiente doméstico, e não há posição consolidada sobre sua aplicação a uma sociedade no exterior.

A Lei 14.754/2023 trouxe uma regra própria para as controladas no exterior, e ela está no art. 8º. O caput cria uma opção: em vez de declarar a participação na entidade, a pessoa física pode declarar os bens, direitos e obrigações da controlada como se fossem detidos diretamente por ela. É o chamado regime de transparência. A opção vale entidade por entidade, é irrevogável enquanto a participação for mantida e, havendo mais de um sócio pessoa física residente no País, precisa ser exercida por todos (§ 1º). Para participações adquiridas a partir de 2024, ela se faz na primeira declaração de ajuste depois da aquisição (§ 3º).

O § 4º é o ponto sensível. Ele determina que bens e direitos transferidos para outra entidade controlada que não esteja no regime de transparência sejam avaliados a valor de mercado no momento da transferência, com a diferença em relação ao custo tratada como renda da pessoa física, tributada naquele momento.

Há duas leituras. Pela mais ampla, qualquer entrega de bens a uma controlada opaca, inclusive a integralização feita pelo próprio sócio, estaria alcançada. Pela mais restrita, o parágrafo trata da saída de bens do regime de transparência para uma entidade opaca e não alcança a integralização de capital; essa é a tese defendida em artigo publicado na ConJur em julho de 2026. Nenhuma das duas está pacificada.

A consequência para o planejamento é direta. Com a PIC no regime de transparência, os ativos continuam, para o fisco brasileiro, com o sócio: não há realização na entrada, e o § 4º não se aplica pelos próprios termos, porque trata de entidade não enquadrada nesse regime. Com a PIC no regime opaco, a entrada fica exposta à avaliação a mercado, e o imposto seria devido de uma vez, antes de a estrutura render qualquer coisa.

A pergunta que decide a operação não é se a PIC paga menos imposto. É em qual regime ela vai ser declarada, porque é essa escolha que define se a entrada é neutra.

Opaco ou transparente: qual regime escolher para a PIC?

Transparência não é sempre a melhor escolha. No regime opaco, ganhos e perdas se compensam dentro da entidade, o que pode ser útil em carteiras com muita rotação. No transparente, cada ativo é tratado como se fosse da pessoa física, com as regras dela. A comparação completa entre os dois regimes, e o que se perde com cada um, está neste artigo. Para quem está saindo de uma holding com carteira já valorizada, porém, a transparência resolve o problema que mais pesa: o custo de entrada.

Depois da entrada, a PIC ainda compensa?

A resposta depende do motivo. Pela Lei 14.754/2023, a entidade no exterior é controlada quando a pessoa física detém mais de 50% do capital, dos votos ou do direito aos lucros. E as controladas localizadas em jurisdição de tributação favorecida, com regime fiscal privilegiado ou com renda ativa própria inferior a 60% da renda total têm o lucro apurado em 31 de dezembro tributado a 15% todos os anos. Uma PIC que só detém carteira de investimentos tem renda passiva por definição e cai nessa regra.

No regime opaco, portanto, a PIC paga 15% ao ano sobre o lucro, inclusive o que não foi distribuído. No transparente, os ativos são tributados como se estivessem com o sócio. Em nenhum dos dois existe o diferimento que justificava as offshores até 2023. O teste que define se uma entidade é tributada automaticamente está neste texto.

A PIC, então, não serve para pagar menos imposto de renda. Serve para outras coisas, e elas podem ser decisivas. Ativos nos Estados Unidos detidos diretamente por pessoa física não residente naquele país ficam sujeitos ao imposto sucessório norte-americano, com isenção de apenas US$ 60 mil e alíquota que chega a 40%, e não há tratado entre Brasil e Estados Unidos sobre a matéria. Carteira espalhada em mais de um país pode exigir um processo sucessório em cada jurisdição. Herdeiros em países diferentes pedem uma governança que a pessoa física sozinha não oferece. Quando algum desses problemas existe, a PIC resolve algo que a holding brasileira não resolve.

Do lado do ITCMD, a situação dos bens no exterior também está mudando. A LC 227/2026 supriu a lacuna nacional, e lei estadual publicada em 2026 só produz efeitos a partir de 2027. Quem monta a estrutura contando com a ausência do imposto na sucessão precisa refazer essa premissa, como mostramos neste artigo.

Depois de 2024, a PIC deixou de ser um jeito de adiar imposto. Ela continua útil, mas pelos motivos certos: sucessão, governança e exposição a outras jurisdições.

Existem outros desenhos possíveis?

Há pelo menos três alternativas à rota em duas etapas, e cada uma resolve uma parte diferente do problema.

A primeira alternativa, o sócio aportar as quotas da holding na PIC, costuma ser apresentada como solução de sucessão, porque o único bem do sócio passa a estar no exterior. Tem mérito nesse ponto, mas não mexe no motivo que levou o cliente do grupo a querer mudar: os investimentos continuam dentro da holding brasileira, tributados como pessoa jurídica. E a entrada das quotas na PIC enfrenta a mesma discussão sobre o § 4º. O desenho e seus limites estão analisados neste artigo.

A segunda, a própria holding constituir uma controlada no exterior e transferir a carteira para ela, mantém tudo sob a pessoa jurídica. O problema é que a Lei 12.973/2014 obriga a controladora brasileira a computar, a cada ano, os lucros da controlada no exterior no IRPJ e na CSLL. A carteira sai do Brasil, mas continua pagando a carga da pessoa jurídica, que é justamente a que se queria deixar para trás.

A terceira é a mais simples: fazer a devolução pelo art. 22 e manter os investimentos com a pessoa física, sem PIC. Tributariamente, fica muito próxima da PIC transparente. O que se perde são os benefícios sucessórios e de governança. Se nenhum deles importa para aquela família, a estrutura no exterior vira custo sem função, e nem sempre ela faz sentido.

Quanto custa cada caminho?

Um exemplo com números redondos mostra a ordem de grandeza. Uma holding tem capital social de R$ 6 milhões, todo aplicado numa carteira de investimentos no exterior, registrada na contabilidade pelo custo, também de R$ 6 milhões. Hoje a carteira vale R$ 10 milhões. O sócio quer que ela termine numa PIC.

O caminho de vender e recomprar custa cerca de R$ 1,62 milhão de imediato: R$ 1,36 milhão de IRPJ e CSLL sobre o ganho de R$ 4 milhões na holding e cerca de R$ 260 mil de retenção sobre o lucro de R$ 2,64 milhões que sobra para distribuir. O sócio chega à PIC com R$ 8,38 milhões em dinheiro, e não com R$ 10 milhões em ativos.

Pela devolução do art. 22 com a PIC no regime de transparência, a entrada não custa nada. Os R$ 4 milhões de ganho latente não desaparecem: ficam embutidos no custo de R$ 6 milhões e serão tributados a 15% quando e se forem realizados. Se a carteira fosse vendida pelos mesmos R$ 10 milhões, seriam R$ 600 mil, pagos no momento da venda, e não na mudança de estrutura.

Com a PIC no regime opaco e o § 4º aplicado na leitura mais ampla, esses mesmos R$ 600 mil passam a ser devidos na entrada, sem que nada tenha sido vendido. Daí em diante, a PIC paga 15% ao ano sobre o lucro que apurar.

A diferença entre o pior e o melhor caminho, neste exemplo, é de R$ 1,62 milhão pago hoje contra nada pago hoje. É o tipo de conta que precisa estar na mesa antes da primeira ata.

O que precisa estar pronto antes da primeira assinatura?

• Balanço da holding separando capital, reservas e lucros acumulados, para saber quanto pode sair como devolução de capital.
• Levantamento dos ativos a devolver, com o valor contábil e a data de aquisição de cada um.
• Verificação de credores e passivos da holding, porque qualquer credor quirografário com título anterior pode se opor à redução em noventa dias.
• Ata de redução de capital por excesso em relação ao objeto, com publicação e contagem do prazo do art. 1.084 do Código Civil.
• Análise de ITBI, se houver imóveis e se as quotas já não estiverem com quem os integralizou.
• Registro da devolução na declaração do sócio, ativo por ativo, pelo valor contábil.
• Constituição da PIC com substância: administração, contas bancárias, contabilidade e função econômica documentadas.
• Opção pelo regime de transparência na primeira declaração de ajuste depois da aquisição da participação, por todos os sócios pessoas físicas residentes.
• Declaração de Capitais Brasileiros no Exterior ao Banco Central, se os ativos somarem US$ 1 milhão ou mais em 31 de dezembro.
• Revisão da sucessão: quem herda a PIC, em que jurisdição, com que ITCMD e sob quais regras locais.

Onde essa operação costuma dar errado?

O risco que mais pesa não está em nenhum dos dois dispositivos isolados. Está na soma deles. Se a devolução ao sócio e a integralização na PIC forem, na substância, uma única transferência da holding para a sociedade no exterior, com a pessoa física apenas de passagem, o fisco pode tratar a operação pelo que ela é na essência. E a transferência de ativos de uma pessoa jurídica brasileira para uma entidade no exterior não conta com a regra de valor contábil do art. 22.

O CARF tem decisões nos dois sentidos sobre devoluções de capital seguidas de operações do sócio: valida quando cada etapa tem realidade própria e desconsidera quando a segunda já estava ajustada antes da primeira. O rito completo da redução de capital, o intervalo entre as etapas e a documentação do motivo da mudança, que neste caso existe e é legítimo, são o que sustenta a operação.

Os outros erros são mais simples e mais frequentes: devolver mais do que o capital sem tratar o excedente como lucro; perder o prazo da opção pela transparência e ficar, sem querer, no regime opaco; e montar uma PIC sem conta, sem administração e sem contabilidade, que existe no papel e em mais nenhum lugar.

Quem deve conduzir essa transição?

A rota que circulou no grupo não está errada. Está incompleta, e a parte que falta é a que decide o custo. Uma operação dessas passa pela contabilidade da holding, pelo direito societário da redução de capital, pela declaração da pessoa física e pela constituição e manutenção de uma entidade no exterior. São quatro frentes que raramente estão com o mesmo profissional.

A Planejar Patrimônio integra o Grupo Ciatos, que reúne sob o mesmo teto contabilidade, jurídico e consultoria patrimonial. É isso que permite desenhar a sequência inteira antes do primeiro ato: saber quanto do patrimônio é capital, redigir e publicar a redução, acompanhar o prazo dos credores, escolher o regime da PIC com a conta feita e registrar cada etapa na declaração do sócio. Estruturas em outras jurisdições são conduzidas com escritórios parceiros, selecionados conforme o país.

O ponto de partida é um diagnóstico da holding como ela está hoje, com os números reais da carteira. É a partir dele que se descobre se o caminho certo é a PIC transparente, a PIC opaca, a carteira na pessoa física ou nenhuma mudança.

Este conteúdo é informativo e não substitui a análise do caso concreto. O alcance do § 4º do art. 8º da Lei 14.754/2023 e a aplicação do art. 23 da Lei 9.249/1995 a sociedades no exterior não estão pacificados. Alíquotas, prazos e regras de declaração devem ser conferidos na data de cada etapa da operação.