Vale a pena montar a holding mesmo pagando ITBI?

Planejar Patrimônio — Ecossistema Grupo Ciatos | Agosto de 2026

O apartamento está no nome dos três irmãos desde o inventário do pai. Um quer vender, outro quer alugar, o terceiro não responde às mensagens. O imóvel segue fechado, gerando IPTU, condomínio e ressentimento. Nenhum dos três é uma pessoa difícil — eles apenas se tornaram, por força de lei, sócios involuntários de um mesmo bem, e a lei exige que concordem.

Quando esses mesmos irmãos procuram um consultor e ouvem falar em holding patrimonial, a conversa quase sempre trava no mesmo ponto: "e o ITBI?".

É uma pergunta legítima. E é, quase sempre, a pergunta errada — não porque o imposto não importe, mas porque ele é colocado sozinho na balança, comparado com nada.

O que a Constituição garante, e até onde

A Constituição, no art. 156, §2º, I, determina que o ITBI não incide sobre a transmissão de bens incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital, nem sobre a decorrente de fusão, incorporação, cisão ou extinção de sociedade. Há uma ressalva expressa: a imunidade não se aplica quando a atividade preponderante da adquirente for compra e venda de imóveis, locação de bens imóveis ou arrendamento mercantil.

O Código Tributário Nacional, no art. 37, §1º, define preponderância como mais de 50% da receita operacional decorrente dessas atividades nos dois anos anteriores e nos dois anos posteriores à aquisição — ou, se a empresa foi criada há menos de dois anos, nos três anos seguintes à operação.

Some-se a isso o Tema 796 do STF (RE 796.376), que fixou tese no sentido de que a imunidade não alcança o valor dos bens que exceder o limite do capital social a ser integralizado. Traduzindo: se o imóvel entra na sociedade avaliado em R$ 5 milhões, mas apenas R$ 1 milhão é destinado ao capital e R$ 4 milhões à reserva de capital, o Município pode cobrar o imposto sobre esses R$ 4 milhões.

Daí a expressão que dá título a este texto: ITBI parcial. Em boa parte dos casos reais, não se paga o imposto sobre tudo, nem se deixa de pagar sobre tudo. Paga-se sobre uma fatia — quando o desenho da operação, ou o entendimento do Município, produz uma fatia.

Há ainda um julgamento em curso. O Tema 1.348 discute justamente se a imunidade na realização de capital é incondicionada, mesmo quando a empresa tem atividade imobiliária preponderante. O placar no plenário virtual sinalizava favoravelmente aos contribuintes, mas houve pedido de destaque em março de 2026: os votos foram zerados e o caso será julgado presencialmente, sem data definida. Não existe, hoje, tese fixada. Quem afirma o contrário está vendendo, não informando.

Os quatro ganhos que o ITBI não devolve

O ITBI é um custo de entrada: acontece uma vez, é calculável antes de qualquer decisão, e você sabe exatamente quanto é. O que a estrutura resolve, em contrapartida, são custos recorrentes — e alguns deles não têm prazo para acabar.

1. A renda do aluguel

Na pessoa física, o aluguel é tributado pela tabela progressiva do IRPF, chegando a 27,5%. Em uma sociedade patrimonial no lucro presumido, a carga sobre a receita de locação de bens próprios fica em torno de 11,33% (IRPJ 4,8% + CSLL 2,88% + PIS 0,65% + COFINS 3%), sem considerar o adicional de 10% sobre a base excedente.

Não é um detalhe: é praticamente metade.

2. A venda do imóvel

Na pessoa física, a venda gera ganho de capital tributado de 15% a 22,5% sobre o lucro imobiliário. Em empresa imobiliária no lucro presumido, com o imóvel classificado em estoque, a carga aproxima-se de 6,73% sobre o valor da venda — base diferente, lógica diferente.

Em imóvel muito valorizado, a diferença é expressiva a favor da pessoa jurídica. Em imóvel de baixa valorização, pode ser o contrário. E há isenções que só a pessoa física tem: imóvel residencial único até R$ 440 mil, reinvestimento em outro residencial em 180 dias, redutores por tempo de posse. Quem compara sem colocar isso na conta está comparando errado.

3. O fim do condomínio forçado

Este é o argumento mais concreto, e é o dos três irmãos do início.

Falecido o proprietário pessoa física, os sucessores tornam-se coproprietários. Para vender ou alugar, a regra é a unanimidade. Em imóveis rurais, a unanimidade é exigida inclusive para celebrar contratos de arrendamento e parceria — ou seja, um único herdeiro insatisfeito pode paralisar a produção de uma fazenda inteira.

Sociedades imobiliárias, inclusive holdings rurais, não dependem de aprovação unânime. Basta observar o quórum previsto no contrato ou estatuto social. Um irmão descontente trava um condomínio; ele não trava uma sociedade bem desenhada.

4. O inventário

A venda de imóvel durante o inventário pode exigir autorização judicial, especialmente quando há sucessores menores ou incapazes. Isso significa meses, às vezes anos, com o bem imobilizado e o mercado passando.

Na pessoa jurídica, o administrador vende observando as regras de governança da empresa — sem alvará, sem juiz, sem espera.

A formulação que resume tudo: o ITBI é um custo conhecido, único e calculável. O condomínio forçado entre herdeiros e a dependência de autorização judicial são custos recorrentes, imprevisíveis e sem data para terminar.

Um exemplo com números na mesa

Premissas explícitas: família com imóveis avaliados em R$ 6.000.000, receita de aluguel de R$ 600.000 por ano (R$ 50 mil/mês), Município com alíquota de ITBI de 3%, holding no lucro presumido. Cenário deliberadamente pessimista: consideramos a cobrança de ITBI sobre a totalidade dos imóveis, como se nenhuma parcela fosse imune.

No pior cenário — pagando ITBI sobre tudo —, o custo de entrada se equilibra com a economia recorrente em pouco mais de dois anos. A partir do terceiro ano, a diferença é permanente. E isso ainda antes de somar o efeito sucessório: eliminação do condomínio, dispensa de alvará judicial e organização da transmissão.

Se apenas o excedente ao capital for tributado — situação frequente quando o desenho é malfeito, e evitável quando é bem-feito —, o prazo de equilíbrio cai proporcionalmente.

Exemplo meramente ilustrativo, calculado em agosto de 2026. O resultado do seu caso depende do Município, do Estado, da composição do patrimônio e da legislação vigente na data de cada fato gerador.

Como não pagar ITBI por descuido

Boa parte do ITBI cobrado em operações de holding não decorre da lei. Decorre de erro de desenho. Os mais comuns:

Integralizar com reserva de capital ou ágio. Cria exatamente o excedente que o Tema 796 autoriza tributar. A solução é simples: destinar todo o valor do bem ao capital social, sem formação de reserva.

Objeto social decorativo. Incluir "compra e venda de imóveis" em uma sociedade que só administra patrimônio próprio é entregar ao fisco o argumento da preponderância de graça.

Contabilidade ausente. Sem escrituração regular, não há como demonstrar a composição da receita ano a ano — e, na prática, o ônus de provar a não preponderância recai sobre o contribuinte.

Achar que a exoneração encerra o assunto. Ela não encerra. O período de apuração da preponderância é de dois anos antes e dois depois (ou três anos, para empresa nova), e o fisco ainda tem cinco anos para constituir o crédito. Não é raro a empresa ser intimada dois ou três anos depois para comprovar a origem de suas receitas. O acompanhamento faz parte do serviço, não é um extra.

Supor que a estrutura de duas sociedades é escudo automático. A segregação — uma holding pura no topo, uma imobiliária abaixo — continua fazendo sentido por razões societárias e sucessórias. Mas o STJ, no REsp 1.336.827, considerou a preponderância levando em conta receitas imobiliárias auferidas inclusive por meio de controladas. Segregar ajuda; não imuniza sozinho.

Esquecer o registro. A transmissão só se perfaz com o registro na matrícula (Código Civil, art. 1.245). E vale lembrar um ponto que economiza tempo e emolumentos: na capitalização de imóvel em sociedade, não é necessária escritura pública — basta apresentar ao Registro de Imóveis o ato societário já registrado na Junta Comercial.

Um adendo relevante para quem já pagou: recolhimentos de ITBI em integralizações podem representar crédito recuperável, no prazo de cinco anos do art. 168 do CTN. Como há expectativa concreta de que o Tema 1.348 seja julgado com modulação de efeitos — possivelmente limitando a restituição a quem já tenha ação ajuizada —, a avaliação de uma medida própria antes da conclusão do julgamento é decisão técnica, não pressa comercial.

As ressalvas que um consultor honesto faz

Holding não é blindagem. Ela organiza a titularidade, segrega risco e disciplina a transmissão — não torna patrimônio inatingível, e quem promete isso está criando um problema futuro, não resolvendo um atual.

Holding não elimina o ITCMD. Ela altera a base, o momento e o rito. E aqui há uma mudança em curso: a LC 227/2026, publicada em 13 de janeiro de 2026, fixou normas gerais nacionais determinando que a base de cálculo das quotas de sociedade fechada seja, no mínimo, o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado, podendo incluir o fundo de comércio (art. 154, II). Essas regras não são autoaplicáveis: dependem de lei de cada Estado, e lei estadual publicada em 2026 só produz efeitos a partir de 1º de janeiro de 2027.

A estrutura também tem custo recorrente: contabilidade, obrigações acessórias, endereço fiscal, revisão periódica. Uma comparação que omite isso não é comparação, é folheto.

E há o horizonte da reforma tributária: a partir de 2027, a locação passa a sofrer IBS/CBS com redução de 70% na alíquota, e a pessoa física com mais de três imóveis e receita superior a R$ 240 mil por ano pode ser equiparada a contribuinte — o que mexe nos dois lados da conta, não em um só.

O que realmente se decide aqui

Sêneca escreveu que nenhum vento é favorável a quem não sabe para onde vai. A frase envelheceu bem porque descreve exatamente o erro de quem trata o planejamento patrimonial como uma disputa de alíquotas.

A pergunta não é "quanto custa o ITBI". É: quem decide sobre esse patrimônio daqui a vinte anos, com quais regras, e a que custo para as pessoas que ficam. O imposto de entrada é apenas o preço de fazer essa pergunta a tempo — enquanto ela ainda tem resposta escolhida, e não sorteada pelo inventário.

Aspectos como esses precisam entrar na decisão de capitalizar imóveis em uma empresa. O custo transacional do ITBI é um deles. Nunca é o único, e raramente é o mais caro.

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