Holding familiar ou doação direta em vida com usufruto: qual caminho realmente resolve a sucessão da sua família

Quase toda conversa sobre planejamento sucessório começa do mesmo jeito. A família tem imóveis, os pais já passaram dos sessenta, alguém comentou que inventário é caro e demorado, e a pergunta chega pronta: precisamos abrir uma holding? Na maioria das vezes, a pergunta anterior a essa nunca foi feita — e é ela que importa. Se o objetivo é apenas transferir os imóveis aos filhos em vida e não deixar nada para o inventário resolver, existe um caminho muito mais simples e muito mais barato do que uma holding: doar os imóveis diretamente aos filhos, com reserva de usufruto para os pais.

É importante dizer isso logo no primeiro parágrafo, porque boa parte do que se publica sobre o tema parte do pressuposto de que holding é sempre a resposta certa. Não é. A doação direta com usufruto resolve a mesma metade do problema que a holding resolve — antecipar a transmissão do patrimônio, manter a renda e o uso com os pais enquanto viverem, e eliminar o inventário sobre aqueles bens — e resolve por um custo estruturalmente menor, sem CNPJ, sem contabilidade mensal, sem obrigação acessória e sem manutenção anual. Para uma família com um ou dois imóveis e poucos herdeiros, a doação direta frequentemente é a decisão tecnicamente correta, e recomendar holding nesse cenário é vender complexidade que não vai ser usada.

A diferença entre os dois caminhos não está na transmissão. Está no que acontece depois dela. A doação direta entrega os imóveis aos filhos e encerra o assunto do ponto de vista do doador — mas cria, no mesmo ato, uma situação jurídica nova entre os herdeiros: o condomínio. Três filhos donos de um mesmo imóvel indiviso passam a depender de unanimidade para praticamente tudo o que se pode fazer com aquele bem. A holding não transmite melhor; ela transmite igual e organiza o depois, porque troca a propriedade compartilhada de coisas pela propriedade compartilhada de quotas, e quotas se governam por regras escritas.

Este artigo compara os dois caminhos ponto a ponto, sem torcer para nenhum: como funciona a doação com reserva de usufruto, por que ela é atraente, onde ela trava, o que muda no controle, no custo por imóvel, na tributação da renda de aluguel e no ITCMD — inclusive o que a reforma tributária altera a partir de 2027, que reduz uma vantagem histórica da holding e que precisa ser dito com honestidade. No fim, um caso com números redondos mostra a mesma família decidindo pelos dois caminhos.

Como funciona a doação de imóvel para os filhos com reserva de usufruto?

A doação com reserva de usufruto separa a propriedade em duas partes. Os pais doam aos filhos a nua-propriedade, que é a titularidade formal do bem, e retêm para si o usufruto, que é o direito de usar o imóvel e de receber os frutos que ele produz — moradia, aluguel, arrendamento. Na prática, quem mora continua morando, quem recebe o aluguel continua recebendo, e quem aparece na matrícula como proprietário passa a ser o filho, com a anotação do usufruto em favor dos pais.

O efeito sucessório vem no falecimento. O usufruto é vitalício por natureza quando reservado dessa forma, e se extingue com a morte do usufrutuário. Extinto o usufruto, a nua-propriedade se consolida automaticamente em propriedade plena na mão do filho, que já era o titular havia anos. Não existe transmissão nova naquele momento, e por isso não existe inventário sobre aquele bem. É esse o mecanismo, e é exatamente o mesmo mecanismo que a holding usa quando os pais doam quotas com reserva de usufruto — a diferença está apenas no objeto doado: imóvel de um lado, quota societária do outro.

A escritura de doação é também o instrumento onde se colocam as cláusulas de proteção, e elas não são automáticas: se não estiverem escritas, não existem. A cláusula de incomunicabilidade impede que o bem doado se comunique ao cônjuge do filho, protegendo o imóvel de entrar na partilha de um eventual divórcio. A de impenhorabilidade blinda o bem contra credores do donatário, dentro dos limites que a lei admite. A de inalienabilidade impede que o filho venda o imóvel sem a anuência dos pais, e costuma ser usada quando existe receio de que a doação seja convertida em dinheiro precocemente. E a cláusula de reversão devolve o bem aos doadores se o donatário falecer antes deles, evitando que o imóvel siga para a linha sucessória do filho, incluindo genro ou nora, antes mesmo de os pais partirem.

Vale registrar que essas cláusulas têm limites práticos. Inalienabilidade excessiva pode engessar a família em situações em que a venda seria a decisão correta — uma doença, uma oportunidade, uma necessidade de liquidez. Impenhorabilidade não é escudo universal e não protege contra todo tipo de dívida. E incomunicabilidade protege o bem doado, mas não protege necessariamente os frutos que ele gera depois, a depender do regime de bens e da redação adotada. A engenharia de qual cláusula usar, e em que intensidade, é decisão técnica caso a caso — não é lista para marcar em formulário.

Doar o imóvel direto ao filho é mais barato que fazer holding?

Sim, na entrada quase sempre é. E fingir o contrário seria desonesto. A doação direta consome uma escritura pública por operação, o registro na matrícula de cada imóvel, o ITCMD do estado e os honorários de quem redigiu o instrumento. Acabou. Não há empresa a constituir, não há contrato social a registrar na junta comercial, não há CNPJ, não há inscrição municipal, não há contabilidade mensal, não há entrega de obrigações acessórias, não há necessidade de escriturar livros, e não há custo recorrente algum nos anos seguintes.

A holding, comparada a isso, é uma estrutura viva. Ela nasce com custo de constituição — elaboração de contrato social, registro, avaliação e integralização dos imóveis, conferência do enquadramento na imunidade de ITBI — e segue custando todos os meses depois de constituída: honorários contábeis, apurações, declarações, eventual assessoria societária, e a disciplina de manter a empresa operando com substância real. Uma holding que existe só no papel e não é administrada de fato é pior do que não ter holding, porque acumula custo sem entregar a proteção que justificaria esse custo.

Por isso a resposta honesta para famílias pequenas é direta: se o patrimônio são um ou dois imóveis, os herdeiros são um ou dois, não há renda relevante de aluguel e não se espera mudança na composição desse patrimônio, a doação direta com reserva de usufruto e boas cláusulas resolve o problema sucessório com uma fração do custo e da complexidade. Nesses casos, montar holding é adicionar uma camada de manutenção permanente para obter um benefício que a escritura já entregava. Dizer isso é parte do trabalho de quem faz diagnóstico patrimonial com seriedade.

Doação direta e holding resolvem a mesma metade do problema: transmitir em vida e evitar o inventário. A doação faz isso mais barato. A discussão real não é sobre a transmissão — é sobre o que acontece na década seguinte, quando os herdeiros já são donos e precisam decidir juntos.

O problema estrutural da doação direta: ela cria um condomínio entre os herdeiros

Aqui está o ponto que decide a comparação, e é o ponto menos discutido. Quando os pais doam um imóvel para três filhos, eles não doam um terço do apartamento para cada um. Não existe um terço físico de apartamento. O que se cria é um condomínio: três pessoas titulares de frações ideais do mesmo bem indiviso. Cada filho é dono de tudo em proporção, e de nada isoladamente. Nenhum deles pode apontar para uma parede e dizer que aquela parte é sua.

A consequência prática é que decisões relevantes sobre aquele bem passam a exigir consenso. Vender exige a assinatura de todos os coproprietários. Dar em garantia para um financiamento exige todos. Fazer uma reforma estrutural exige acordo sobre gastar e sobre quanto cada um entra. Alugar exige alinhamento sobre valor, inquilino, prazo e quem administra. Encerrar o contrato de locação, reajustar, aceitar ou recusar uma proposta de compra: tudo passa pelo mesmo funil. Enquanto o usufruto dos pais está vigente, isso fica parcialmente encoberto, porque quem decide o uso e recebe a renda ainda são eles. O condomínio, na maioria das famílias, só mostra a cara depois — exatamente quando os pais já não estão lá para arbitrar.

E o desequilíbrio é assimétrico de um jeito perverso: em um condomínio, quem quer agir precisa convencer todos, e quem quer travar precisa apenas não assinar. Dois filhos que querem vender e um que não quer não vendem. Dois que querem reformar e um que não quer ficam com o imóvel do jeito que está. Um coproprietário sozinho tem poder de veto sobre o patrimônio inteiro daquele bem, sem precisar apresentar razão nenhuma. Não é má-fé necessariamente — pode ser apenas um irmão que mora em outra cidade, que não responde mensagens, que está em outro momento de vida ou que discorda de boa-fé sobre o preço.

A saída que a lei oferece para o impasse é a extinção do condomínio, e ela é justamente o que ninguém quer. Qualquer coproprietário pode exigir que a coisa comum deixe de ser comum. Se o bem não puder ser dividido fisicamente — e um apartamento, uma casa ou uma loja normalmente não pode —, a solução é a alienação judicial: o imóvel vai a leilão, e o produto se divide entre os condôminos conforme as frações. Ou seja, o filho isolado que discorda não apenas trava a venda desejada pelos outros dois; ele pode, se quiser, forçar a venda do imóvel inteiro em condições piores do que qualquer venda negociada, e a família não tem como impedir. O patrimônio que os pais levaram trinta anos para construir se liquida em um processo.

Na holding, esse mesmo conflito existe — famílias discordam independentemente da estrutura jurídica —, mas ele muda de natureza. Os filhos não são coproprietários de imóveis; são sócios de uma empresa que é proprietária dos imóveis. Vender, alugar, reformar ou financiar são decisões da sociedade, e a sociedade decide pelo quórum que o contrato social e o acordo de sócios estabeleceram. Se o acordo diz que a venda de ativo imobiliário se decide por maioria qualificada, dois filhos em três decidem e a operação acontece. O terceiro discorda, registra em ata a divergência, e a vida segue. O bem não trava.

E o sócio que não quer mais participar tem uma porta de saída que não destrói o patrimônio: ele vende suas quotas. O acordo de sócios pode prever direito de preferência dos demais, critério objetivo de avaliação — múltiplo de patrimônio líquido, laudo por avaliador escolhido de comum acordo, média de avaliações —, prazo de pagamento parcelado e regra de reajuste. O irmão insatisfeito recebe o valor econômico do que é dele e sai. O imóvel não vai a leilão, os outros dois continuam com o patrimônio íntegro, e a família não precisa de um juiz para arbitrar o desacordo. Essa é, em uma frase, a diferença central entre os dois caminhos: no condomínio, sair significa liquidar a coisa; na sociedade, sair significa negociar a participação.

O que acontece se o filho que recebeu o imóvel se divorciar?

Essa é a preocupação mais frequente das famílias, e a resposta técnica é a mesma nos dois caminhos: o que protege é a cláusula de incomunicabilidade na doação, não a existência ou não de holding. Bem doado com incomunicabilidade expressa não se comunica ao cônjuge do donatário, e portanto não entra na partilha do divórcio — vale tanto para o imóvel doado diretamente quanto para a quota doada dentro de uma holding. Quem promete que a holding, por si só, protege do divórcio está simplificando algo que depende da redação do instrumento de doação e do regime de bens do casamento.

A diferença aparece no atrito, não no direito. Em uma doação direta, o imóvel divorciando é um bem específico, identificável, com matrícula, com valor de mercado apurável e com uso concreto — muitas vezes é o próprio imóvel onde o casal mora. Isso o torna alvo natural de discussão, de pedido de arbitramento de aluguel, de disputa sobre benfeitorias feitas na constância do casamento, de bloqueio judicial preventivo enquanto a ação corre. E qualquer restrição sobre a fração daquele filho contamina a gestão do bem inteiro, porque ele é coproprietário: os irmãos podem ficar impedidos de vender ou de dar o imóvel em garantia enquanto a discussão não termina.

Na holding, o objeto da discussão é uma participação societária, e a sociedade continua administrando os imóveis normalmente durante o litígio. Mais do que isso, o acordo de sócios pode prever expressamente o que fazer quando um sócio se separa, entra em litígio familiar ou tem sua participação questionada — inclusive resolução parcial da sociedade com pagamento de haveres em critério e prazo pactuados, em vez de a entrada forçada de um estranho no quadro de sócios. O conflito não é evitado; ele é confinado ao nível societário, e não desce até a matrícula do imóvel.

E se um dos filhos tiver dívidas, for executado ou simplesmente morrer antes?

Dívida de coproprietário é um dos cenários mais concretos e menos antecipados. Se um dos filhos tem um negócio próprio, avaliza um contrato, responde por uma dívida trabalhista ou é executado por qualquer razão, o credor vai atrás do patrimônio dele — e a fração ideal do imóvel doado está nesse patrimônio. Uma penhora sobre a fração de um irmão não retira o imóvel da família de imediato, mas trava tudo o que dependa de matrícula limpa: venda, financiamento, garantia. E a fração penhorada pode ir a hasta pública, o que abre a possibilidade real de um terceiro estranho passar a ser condômino junto com os outros dois irmãos. A cláusula de impenhorabilidade ajuda, dentro dos seus limites, mas é preciso ser honesto: ela não é um escudo absoluto contra toda espécie de crédito.

A morte de um dos filhos é outro cenário que precisa entrar na conta e quase nunca entra. Sem cláusula de reversão, a fração daquele filho passa por inventário próprio e vai para os herdeiros dele — cônjuge sobrevivente e netos. O resultado é que os pais, que planejaram justamente para evitar inventário, passam a dividir a propriedade dos imóveis da família com a viúva ou o viúvo do filho, e depois com a família que essa pessoa venha a constituir. O condomínio, que já era de três, vira de quatro ou cinco, com titulares que não têm vínculo entre si e cujas prioridades sobre aquele bem podem ser completamente distintas.

A holding não elimina a herança dos netos nem deve pretender isso — a legítima existe e é matéria de ordem pública. O que ela permite é organizar a chegada desses novos titulares: o acordo de sócios pode definir que herdeiros de sócio falecido ingressam sem direito de administração, ou que a sociedade tem preferência para adquirir a participação por critério pactuado, ou que a representação da família de cada ramo se dá por um único representante. O patrimônio continua administrado por quem sabe administrá-lo, e a nova geração ingressa com regras claras em vez de ingressar em uma matrícula compartilhada sem manual de uso.

Um imóvel dividido entre três irmãos precisa de unanimidade para quase tudo, e um irmão sozinho pode travar a venda — ou pedir a extinção do condomínio e forçar a alienação judicial do bem inteiro. Em uma sociedade, esse mesmo desacordo vira quórum de decisão e regra de saída.

E se eu me arrepender da doação?

Essa é a pergunta que mais deveria ser feita e menos é. A doação é, como regra, irrevogável. Fora de hipóteses excepcionais e de difícil comprovação, ninguém desfaz uma doação porque mudou de ideia, porque a relação com o filho se deteriorou, porque a família se reorganizou ou porque o cenário econômico virou. Assinada a escritura e registrada a transmissão, o bem já não é mais do doador — mesmo com o usufruto reservado. O usufruto garante uso e renda; não garante propriedade nem poder de desfazer o ato.

Isso tem um efeito prático que muitas famílias descobrem tarde: depois da doação direta, os pais perdem autonomia sobre o destino do bem. Querer vender aquele imóvel para comprar outro, para custear um tratamento de saúde, para financiar um projeto ou simplesmente para reorganizar a carteira passa a depender da concordância dos donatários. Se um dos filhos não concorda, a venda não acontece. O pai que passou a vida decidindo sozinho sobre o próprio patrimônio se vê, aos setenta e cinco anos, precisando pedir autorização para vender um imóvel que ele comprou.

A holding lida com isso de outro modo. Os pais também doam — a doação de quotas com usufruto é igualmente definitiva quanto às quotas —, mas o que fica na mão deles não é apenas o direito a frutos: é o comando da estrutura. Com usufruto sobre as quotas incluindo direito de voto, cláusula de administração vitalícia dos doadores no contrato social, quórum qualificado para alterar essas regras e reserva de poderes de gestão, os pais continuam decidindo sobre o patrimônio enquanto quiserem e puderem. E, importante, a decisão de vender um imóvel e comprar outro é decisão da empresa, tomada pelos administradores conforme o contrato — não depende de convencer três donatários a comparecer ao cartório.

Posso vender o imóvel depois de doar com usufruto?

Pode, mas não sozinho. Como a nua-propriedade já é do filho e o usufruto é dos pais, a venda a terceiro exige que ambos participem: o nu-proprietário aliena a propriedade e o usufrutuário renuncia ou transfere o usufruto, para que o comprador receba o imóvel livre. Basta um dos donatários se recusar para que a operação não ocorra. Se forem três filhos, a venda exige quatro ou cinco assinaturas alinhadas no mesmo dia e no mesmo preço.

Há um detalhe fiscal que costuma passar batido e que pesa nessa conta: dependendo de como a operação é estruturada, o preço da venda pode ser repartido entre nu-proprietário e usufrutuário, com apuração de ganho de capital em cada um deles, e a definição de quem fica com o dinheiro pode ser lida como nova liberalidade — com repercussão de ITCMD. Vender bem doado com usufruto não é o mesmo que vender bem próprio, nem do ponto de vista operacional nem do ponto de vista tributário, e improvisar essa operação sem análise prévia costuma sair caro.

Dentro da holding, a lógica é diferente. O imóvel pertence à empresa, e a empresa vende com a assinatura de quem tem poderes de administração. O produto da venda entra no caixa da sociedade e pode ser reinvestido em outro imóvel sem que ninguém precise refazer doação, sem nova escritura de transmissão para os herdeiros e sem novo ITBI sobre a entrada do bem substituto no patrimônio familiar, porque quem compra é a mesma pessoa jurídica que já detinha o ativo anterior. A composição do patrimônio muda; a estrutura sucessória permanece intacta, e as quotas doadas aos filhos continuam valendo pelo que a empresa vale.

Quanto custa transmitir vários imóveis por escritura, um a um?

O custo de transação é o segundo fator que separa os dois caminhos, e ele é multiplicativo. Cada imóvel doado diretamente é uma escritura pública e um registro em uma matrícula específica, com emolumentos calculados sobre o valor de cada bem, conforme a tabela do estado. Dois imóveis, dois atos. Sete imóveis em três cidades diferentes, sete atos, em cartórios diferentes, com certidões próprias, conferências próprias e prazos próprios. Isso antes do ITCMD, que é calculado à parte.

Pior que o custo inicial é o custo de mudar de ideia depois. Se a família vende um dos imóveis doados e compra outro no lugar, o novo imóvel entra no nome de quem comprou — e se o objetivo é manter o planejamento, é preciso fazer nova doação, nova escritura, novo registro e novo ITCMD sobre o bem novo. O planejamento sucessório precisa ser refeito a cada movimentação relevante do patrimônio. Para uma família cuja carteira é estável, isso quase nunca acontece e não é um problema. Para uma família que compra, vende, permuta e reinveste, isso significa pagar o mesmo custo de transmissão várias vezes ao longo dos anos.

A holding concentra esse custo em um evento único. Os imóveis entram uma vez, na integralização de capital, que pode ser feita pelo valor constante da última declaração de Imposto de Renda dos sócios, na forma do artigo 23 da Lei 9.249/1995, sem ganho de capital naquele momento. A entrada normalmente está amparada pela imunidade de ITBI, respeitado o limite delimitado pelo Tema 796 do STF: a imunidade alcança o valor do imóvel até o montante efetivamente integralizado ao capital social, e o excedente lançado em reserva pode ser tributado pelo município. Feita a integralização corretamente, toda a movimentação posterior — vender um imóvel, comprar outro, permutar, reformar, dar em garantia — acontece dentro da empresa, sem novo ato de transmissão familiar e sem refazer o planejamento.

Se os imóveis geram aluguel, qual caminho paga menos imposto?

Se o patrimônio produz renda relevante de locação, esse fator sozinho pode inverter a comparação — e vale explicar o porquê com as premissas na mesa, sem prometer número fechado. Na doação direta com usufruto reservado, quem recebe os aluguéis continua sendo o usufrutuário, ou seja, os pais, na pessoa física. Essa renda é tributada pela tabela progressiva do Imposto de Renda, com alíquota marginal que chega a 27,5%, incidindo sobre o aluguel recebido depois das deduções admitidas, e sujeita a recolhimento mensal. A carga efetiva depende de quantas pessoas físicas recebem, de qual é o volume anual e de quais deduções se aplicam — mas a faixa superior da tabela é o teto estrutural desse caminho.

Na holding tributada pelo lucro presumido, a receita de locação é tributada em bases presumidas. A premissa relevante é que a locação de imóveis próprios conste do objeto social e seja atividade efetiva da empresa. Nesse regime, IRPJ e CSLL incidem sobre um percentual presumido da receita, e as contribuições sobre o faturamento incidem em alíquotas próprias do regime cumulativo. Existe ainda o adicional de IRPJ sobre a parcela do lucro presumido que ultrapassa o limite legal. A soma desses componentes, para receitas de locação, costuma resultar em carga estruturalmente inferior à faixa superior da tabela progressiva da pessoa física — mas o resultado só é conhecido depois de calcular com os números reais da família, e não deve ser apresentado como um percentual fixo válido para todo mundo.

Duas ressalvas precisam entrar nessa conta, e elas são recentes. A primeira é a Lei 15.270/2025, que instituiu tributação sobre lucros e dividendos distribuídos a partir de determinados patamares, com regras de transição. Isso significa que a comparação não pode se encerrar no imposto pago pela empresa: é preciso considerar também o custo de levar o dinheiro da empresa para a pessoa física dos sócios, quando o objetivo é consumo e não reinvestimento. A segunda é a reforma tributária: a LC 214/2025 traz IBS e CBS incidindo sobre operações de locação a partir de 2027, com redução de alíquota prevista para a locação de bens imóveis e com regras específicas conforme o perfil do locador, inclusive para pessoas físicas que ultrapassem determinados limites de receita e quantidade de imóveis. O comparativo pessoa física contra pessoa jurídica na locação vai precisar ser refeito à luz dessas regras conforme elas entrem em vigor.

A conclusão prática é sóbria: quando existe aluguel relevante, a holding tende a se pagar, porque a diferença de carga tributária anual recorrente compensa o custo de manutenção da estrutura. Quando não existe renda de locação — imóveis de uso próprio, terreno parado, casa de praia da família —, esse argumento simplesmente não existe, e a holding precisa se justificar apenas pela governança. Em muitos casos ela não se justifica, e a doação direta é a resposta.

A doação em vida paga ITCMD agora ou depois?

Agora, nos dois caminhos. Esse é um mal-entendido comum: muita gente imagina que a holding adia o ITCMD e que a doação direta o antecipa, ou o contrário. Não é assim. O ITCMD é imposto sobre transmissão causa mortis e doação, e ele incide no momento da doação — seja a doação de um imóvel diretamente ao filho, seja a doação de quotas da holding ao filho. Quem antecipa a transmissão antecipa o imposto. O que se ganha em ambos os casos é a eliminação do imposto e do inventário sobre aquele mesmo bem no futuro, além de fazer o cálculo hoje, sob as regras conhecidas de hoje, em vez de deixá-lo para uma data e uma legislação que ninguém controla.

A alíquota varia por estado, dentro do teto de 8% fixado por Resolução do Senado, e está em transição. A Emenda Constitucional 132/2023 tornou obrigatória a progressividade do ITCMD em razão do valor transmitido, o que leva estados que praticavam alíquota única a migrar para tabelas progressivas — movimento que, na prática, empurra os patrimônios maiores em direção às faixas superiores. Nenhum planejamento honesto pode prometer alíquota: é preciso verificar a legislação do estado onde o bem está e onde o doador é domiciliado, conforme a regra de competência aplicável, e conferir em que estágio essa transição se encontra.

Há ainda uma variação estadual relevante na doação com reserva de usufruto: parte dos estados tributa a transmissão da nua-propriedade e a extinção ou consolidação do usufruto em momentos e proporções distintas, enquanto outros tributam o valor integral do bem já na doação. Isso muda o desembolso imediato e precisa ser confirmado na legislação estadual aplicável antes de se assinar qualquer escritura — não é detalhe operacional, é parte do custo da decisão.

A holding ainda paga menos ITCMD do que a doação direta?

Historicamente, sim — e é honesto explicar por quê, e por que isso está mudando. Na doação direta, a base de cálculo do ITCMD é o valor do imóvel, apurado conforme o critério do estado, normalmente venal ou de referência, com tendência de aproximação do valor de mercado. Na doação de quotas de uma holding, a base é o valor das quotas, que tradicionalmente era apurado pelo valor patrimonial contábil da sociedade. Como os imóveis podem ser integralizados pelo valor constante da declaração de Imposto de Renda, muitas vezes bem abaixo do valor de mercado, o patrimônio contábil da holding ficava significativamente menor do que o valor real dos bens — e o ITCMD, calculado sobre esse patrimônio, saía menor. Essa foi, por muitos anos, uma das principais vantagens econômicas do caminho societário.

Essa vantagem está sendo reduzida. A LC 227/2026 estabelece que a base de cálculo do ITCMD sobre participações em sociedades não negociadas em bolsa passe a considerar o valor de mercado, com vigência projetada para aproximadamente 2027, observada a anterioridade aplicável em cada estado. Na prática, a diferença entre doar um imóvel avaliado a mercado e doar quotas de uma empresa cujo ativo é esse mesmo imóvel tende a se estreitar de forma relevante. Quem escolhe holding hoje mirando exclusivamente a economia de ITCMD sobre a base contábil está escolhendo com um argumento que tem prazo de validade curto.

Isso não elimina a holding da mesa — reposiciona o motivo pelo qual ela é escolhida. Se a base de cálculo tende a convergir, o diferencial da holding deixa de ser primariamente o ITCMD e passa a ser o que ela sempre entregou de mais sólido: governança, quórum decisório, regra de saída de sócio, continuidade da administração, tributação da renda de locação e flexibilidade para reorganizar o patrimônio sem novos atos de transmissão. Esses benefícios não dependem de janela legislativa. O que depende de janela é a base de cálculo — e essa janela é justamente o que torna 2026 um ano de decisão, para quem já concluiu que o caminho societário faz sentido pelos demais motivos.

Nos dois caminhos o ITCMD é pago agora, na doação. A diferença estava na base de cálculo — e a LC 227/2026 aproxima a base das quotas do valor de mercado a partir de 2027. Quem escolhe holding só pelo ITCMD está usando um argumento com prazo de validade.

Quando a doação direta basta e quando a holding se impõe

A doação direta com reserva de usufruto costuma ser suficiente quando o patrimônio é composto por um ou dois imóveis; quando há um ou dois herdeiros, especialmente se houver apenas um; quando os imóveis são de uso próprio ou geram renda pequena diante do custo de manter uma empresa; quando a composição do patrimônio é estável e não se espera comprar, vender ou permutar bens; quando os herdeiros são alinhados, convivem bem e não há histórico de conflito familiar; e quando nenhum dos herdeiros tem exposição relevante a risco de dívida, seja por atividade empresarial própria, seja por avais e garantias assumidas.

A holding se impõe quando há múltiplos imóveis, sobretudo em cidades ou estados diferentes; quando existe renda de aluguel relevante e recorrente, capaz de absorver o custo de manutenção com folga; quando há mais de dois herdeiros, cenário em que o condomínio deixa de ser hipótese e passa a ser certeza; quando os herdeiros têm perfis distintos — um quer vender, outro quer manter, um mora fora, um trabalha na gestão do patrimônio e os outros não; quando há cônjuges com regimes de bens diferentes e histórico ou risco de conflito conjugal; quando o patrimônio ainda vai mudar de composição, com vendas, permutas e novas aquisições previstas; quando algum membro é sócio de empresa operacional e convém separar o patrimônio imobiliário do risco do negócio; e quando existe ativo de gestão contínua, que exige decisões frequentes e não pode depender de unanimidade.

Há ainda um cenário híbrido que aparece com frequência e que é subutilizado: doar diretamente os bens de uso familiar, sem renda e sem conflito potencial — a casa onde os pais moram, um imóvel destinado a um filho específico —, e concentrar em holding apenas o núcleo produtivo do patrimônio, aquele que gera renda e exige gestão. Isso reduz o tamanho da estrutura societária, reduz o custo de manutenção, e evita colocar dentro de uma empresa bens que nunca vão precisar de governança. Planejamento patrimonial não é escolher um caminho e aplicá-lo ao patrimônio inteiro; é escolher o instrumento adequado para cada tipo de bem.

Na prática: a mesma família, dois caminhos e números redondos

Considere uma família com três imóveis somando R$ 6 milhões de valor de mercado, declarados no Imposto de Renda por R$ 2,4 milhões, sendo dois deles alugados e gerando R$ 20 mil por mês, ou R$ 240 mil por ano. Os pais têm três filhos. As alíquotas usadas a seguir são hipotéticas e servem apenas para mostrar a mecânica da comparação: a alíquota real depende do estado, da faixa progressiva aplicável e do estágio da transição legislativa naquele estado.

No caminho da doação direta, os pais fazem três escrituras de doação com reserva de usufruto, uma por imóvel, cada uma com registro na respectiva matrícula, e recolhem ITCMD sobre o valor dos imóveis conforme o critério do estado. Supondo uma alíquota hipotética de 4% sobre R$ 6 milhões, o imposto seria da ordem de R$ 240 mil, acrescido dos emolumentos de escritura e registro dos três atos e dos honorários de elaboração. A renda de R$ 240 mil por ano continua sendo recebida pelos pais usufrutuários, tributada na pessoa física pela tabela progressiva. O resultado sucessório está garantido: nenhum dos três imóveis passará por inventário. E o resultado estrutural também está posto: a partir do falecimento dos pais, os três filhos serão coproprietários de três imóveis indivisos, e qualquer venda, reforma, financiamento ou nova locação exigirá as três assinaturas.

No caminho societário, a família constitui a holding e integraliza os três imóveis pelo valor da declaração, com base no artigo 23 da Lei 9.249/1995, fixando o capital social exatamente igual ao valor integralizado, sem reserva de capital nem ágio, para manter a operação dentro da imunidade de ITBI conforme o limite do Tema 796 do STF. Os pais então doam a nua-propriedade das quotas aos três filhos, em partes iguais, com reserva de usufruto vitalício, direito de voto e administração, além das cláusulas de incomunicabilidade, impenhorabilidade e reversão. O ITCMD incide sobre o valor das quotas — e é exatamente aqui que a data importa: sob as regras de base ainda vigentes, esse valor tende a ser inferior ao valor de mercado dos imóveis; a partir da vigência da LC 227/2026, projetada para cerca de 2027, a base se aproxima do valor de mercado e essa diferença encolhe.

A partir daí, os R$ 240 mil anuais de aluguel passam a ser receita da empresa, tributada nas bases do lucro presumido em vez da tabela progressiva da pessoa física, com a ressalva da tributação de lucros distribuídos instituída pela Lei 15.270/2025 quando o dinheiro for para a pessoa física dos sócios, e com a incidência de IBS e CBS sobre locação a partir de 2027, com a redução de alíquota prevista para bens imóveis. Se em cinco anos a família vender um dos imóveis e comprar outro, a operação inteira ocorre dentro da empresa: não há nova doação, não há nova escritura de transmissão para os filhos, não há novo ITCMD e não há novo ITBI para trazer o bem substituto ao patrimônio familiar. E quando um dos filhos quiser sair, ele vende quotas pelo critério do acordo de sócios, em vez de pedir extinção de condomínio e forçar a alienação judicial de um imóvel de R$ 2 milhões.

Compare os dois desfechos com honestidade. A doação direta é mais barata para executar, resolve o inventário com a mesma eficácia e não custa nada nos anos seguintes. A holding custa mais para montar, custa todos os meses para manter, e entrega em troca três coisas que a doação direta não entrega: carga menor sobre a renda de locação enquanto houver locação relevante, flexibilidade para reorganizar o patrimônio sem refazer o planejamento, e um mecanismo de decisão e de saída que impede que um desacordo entre irmãos liquide o patrimônio da família. Se a família não valoriza esses três itens, ela não deveria pagar por eles.

Como decidir sem escolher pela moda

A decisão entre doação direta e holding não se resolve por preferência nem por tendência de mercado. Ela se resolve por diagnóstico: quantos imóveis existem e onde estão registrados, quanto foi declarado e quanto vale hoje cada um, que renda esses bens produzem, quantos herdeiros existem e como eles se relacionam, quais são os regimes de bens dos casamentos envolvidos, que exposição a risco empresarial cada herdeiro tem, se o patrimônio vai mudar de composição nos próximos anos e qual é a legislação de ITCMD do estado competente — inclusive em que estágio de progressividade ela se encontra. Sem essas respostas, qualquer recomendação é chute com vocabulário técnico.

Esse diagnóstico atravessa três competências que raramente estão no mesmo lugar. A avaliação da carga tributária da renda de locação, do enquadramento no lucro presumido e do custo de manutenção de uma pessoa jurídica é trabalho contábil e tributário. A redação da doação, das cláusulas de incomunicabilidade, impenhorabilidade, inalienabilidade e reversão, do contrato social e do acordo de sócios com quórum e regra de saída é trabalho jurídico, e é o que vai ser testado anos depois, em um divórcio, em uma execução ou em um desacordo entre irmãos. E a leitura do conjunto — decidir se o caminho é a escritura, a holding ou a combinação dos dois — é consultoria patrimonial, que só funciona quando enxerga o patrimônio inteiro e não apenas o instrumento que se pretende vender.

A Planejar Patrimônio trabalha exatamente nesse formato, e integra o Grupo Ciatos, que reúne sob o mesmo teto a contabilidade, o jurídico e a consultoria patrimonial. Isso permite fazer o diagnóstico antes de recomendar o instrumento e executar qualquer um dos dois caminhos com o mesmo rigor: a escritura de doação com usufruto e cláusulas bem redigidas, quando é isso que a família precisa; a estrutura societária completa, com integralização correta, enquadramento de ITBI conferido caso a caso e acordo de sócios que funcione quando for acionado, quando a governança justifica a estrutura; ou a combinação dos dois, separando os bens que precisam de gestão daqueles que apenas precisam ser transmitidos.

Se a sua família ainda não decidiu como o patrimônio vai ser transmitido, o caminho útil não é escolher entre holding e doação lendo um artigo — é sentar com os números reais, o número de herdeiros, os regimes de bens e a legislação do estado competente, e verificar qual dos dois instrumentos resolve o problema que a sua família de fato tem. Em parte dos casos, a resposta será a escritura de doação, e ela será a resposta certa. Em outra parte, será a holding. O erro caro é aplicar a mesma resposta a todo mundo.